（原标题：德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见）

德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见。

主要内容如下：

预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就： 预留授予的股票期权第三个等待期、限制性股票第三个限售期即将届满：根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日，本激励计划预留授予的股票期权第三个等待期与限制性股票第三个限售期将于2024年12月19日届满。

预留授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件已成就：根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核要求：本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。行权/解除限售期业绩考核目标为：第一个行权/解除限售期以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入或净利润增长率不低于20%；第二个行权/解除限售期以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于40%；第三个行权/解除限售期以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于60%。经审计，公司2020年实现营业收入189,048.91万元，2023年实现营业收入320,490.89万元，2023年营业收入年增长率为69.53%。公司2020年剔除股份支付费用影响后实现扣非净利润25,206.79万元，2023年剔除股份支付费用影响后实现扣非净利润41,763.60万元，2023年净利润增长率为65.68%。符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的业绩考核要求。 激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售比例100%、70%、0%。5名激励对象个人绩效考核均为优良，满足行权/解除限售条件，行权/解除限售比例均为100%。

预留授予的股票期权第三个行权期行权及限制性股票第三个解除限售期解除限售的情况：

股票期权的行权安排：本次可行权的激励对象人数为5人，股票期权数量为6.4175万份，占公司目前股本总额的0.0166%。

限制性股票解除限售安排：本次解除限售的激励对象人数为5人，限制性股票数量为6.4175万股，占公司目前股本总额的0.0166%。

注销部分限制性股票事项：

回购注销部分限制性股票的原因：根据公司的说明和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司本次激励计划的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备股权激励资格，公司拟回购注销1人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

回购注销部分限制性股票的结果：根据2024年10月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,720股，按照除权除息调整后的回购价格12.34元/股进行回购注销。

结论意见：

本所承办律师认为，公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权。 本所承办律师认为，公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 本所承办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 本所承办律师认为，公司尚需就本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。